DÉTAILS ET OBJECTIFS DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES AU VOTE

Pour vous accompagner dans la lecture et la compréhension des différentes résolutions.

PREMIÈRE ET DEUXIÈME RÉSOLUTIONS
Approbation des comptes annuels
La première résolution a pour objet d’approuver, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, les comptes sociaux de Carrefour pour l’exercice 2010.
La deuxième résolution a pour objet d’approuver, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, les comptes consolidés de Carrefour pour l’exercice 2010.

TROISIÈME RÉSOLUTION
Approbation des conventions réglementées
La troisième résolution a pour objet l’approbation des conventions dites réglementées car intervenues, directement et/ou indirectement entre la Société et l’un de ses Administrateurs, à savoir (i) le renouvellement d’un crédit syndiqué et (ii) la prise à bail en état futur d’achèvement par Carrefour d’un immeuble à Massy.

QUATRIÈME RÉSOLUTION
Ratification de la décision prise par le Conseil d’Administration de transférer le siège social
La quatrième résolution a pour objet de ratifi er la décision prise par le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 30 novembre 2010, de transférer le siège social de Levallois-Perret (92300), 26, quai Michelet à Boulogne-Billancourt (92100), au 33, avenue Emile Zola, avec effet au 13 décembre 2010.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
Modification temporaire de l’article 26 des statuts (possibilité de distribuer des titres
autres que ceux de Carrefour)
L’objet de la cinquième résolution est de modifier les statuts de la Société afin de permettre la distribution d’un dividende exceptionnel sous forme d’actions Dia (les modalités de ce dividende exceptionnel en actions Dia sont détaillées dans la septième résolution). En effet, le texte actuel ne prévoit pas la possibilité de distribuer de titres autres que ceux de Carrefour. Il vous est donc proposé de modifier le texte de l’article 26 des statuts afin d’élargir la possibilité de distribution par Carrefour à ses actionnaires de titres figurant à l’actif de la Société. Cette modifi cation des statuts sera limitée au temps nécessaire à la réalisation de la distribution des actions Dia aux actionnaires de Carrefour, les statuts reprenant alors leur rédaction initiale.

SIXIÈME RÉSOLUTION
Affectation du résultat et distribution du dividende
Par la sixième résolution, le Conseil d’Administration vous demande d’approuver l’affectation et la répartition du bénéfice de l’exercice 2010 ainsi que la distribution d’un dividende de 1,08 € par action, dont la date de détachement et de mise en paiement est fixée au 5 juillet 2011.

SEPTIÈME RÉSOLUTION
Distribution d’un dividende exceptionnel sous forme d’actions Dia
Le Conseil d’Administration de Carrefour a décidé de soumettre aux actionnaires le projet de distribution de 100% des actions Dia, troisième opérateur mondial de hard discount.
C’est l’objet de la septième résolution. Il vous est proposé la distribution d’un dividende exceptionnel à raison d’une (1) action Dia pour une (1) action Carrefour ayant droit au dividende. Les actions Dia ainsi attribuées seront évaluées au cours d’ouverture de l’action Dia le jour de la première cotation de Dia sur les bourses espagnoles, sous réserve de l’approbation du prospectus Dia par l’autorité de marché espagnole (CNMV).
Ce dividende exceptionnel fera l’objet d’un détachement et d’une mise en paiement le 5 juillet 2011 concomitamment au versement du dividende décidé par la présente Assemblée sous la sixième résolution.

HUITIÈME, NEUVIÈME, DIXIÈME et ONZIÈME RÉSOLUTIONS
Renouvellement du mandat venant à échéance de quatre Administrateurs
Aux termes des huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions, il vous est demandé de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Bernard Arnault, Jean-Laurent Bonnafé, René Brillet et Amaury de Seze, pour une durée respective de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

DOUZIÈME RÉSOLUTION
Nomination d’un nouvel Administrateur
Aux termes de la douzième résolution, il vous est proposé de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 20 mai 2011, de Madame Mathilde Lemoine en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Martin Folz, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2011. Madame Mathilde Lemoine est économiste, membre du Conseil d’Analyse Economique (CAE), de la Commission Economique de la Nation (CEN), Directeur des Etudes économiques et de la Stratégie marchés d’HSBC France et Economiste d’HSBC Group. Le Conseil estime que Madame Mathilde
Lemoine peut être considérée comme un Administrateur indépendant.
À l’issue de cette nomination, le Conseil d’Administration sera composé de 12 membres, dont 7 indépendants au sens du Code Afep-Medef.

TREIZIÈME ET QUATORZIÈME RÉSOLUTIONS
Nominations des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant
L’objet des treizième et quatorzième résolutions est d’approuver la nomination du Cabinet Mazars, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Thierry Colin, domicilié 61, rue Henri Régnault (92075) Courbevoie, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

QUINZIÈME RÉSOLUTION
Achat par la Société de ses propres actions
L’objet de la quinzième résolution est d’autoriser le Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société afin :
- d’animer le marché du titre Carrefour au travers d’un contrat de liquidité ;
- de servir les options d’achat d’actions attribuées à des salariés ou dirigeants ;
- de procéder à des attributions gratuites d’actions ;
- de procéder à des remises ou échanges de titres ;
- d’annuler les actions rachetées, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la seizième résolution dans les termes qui y sont indiqués.
Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 45 € et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 65 000 000, soit près de 10% du capital sur la base du capital au 31 décembre 2010. Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 925 000 000 €.

SEIZIÈME RÉSOLUTION
Autorisation de réduction du capital social, afin de pouvoir annuler, le cas échéant, les
actions auto-détenues par la Société
L’objet de la seizième résolution est d’autoriser le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la quinzième résolution.
Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt quatre mois.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription
Par la dix-septième résolution, l’Assemblée délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder à des émissions :
- d’actions nouvelles ;
- de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et pouvant prendre, notamment, la forme d’obligations convertibles, d’obligations remboursables en actions ou de bons autonomes de souscription d’actions.
Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de cette délégation sera limité à un montant nominal de 500 millions d’€.
Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de cette délégation sera limité à un montant nominal de 7,5 milliards d’€.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription
Par la dix-huitième résolution, l’Assemblée délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder à des émissions (i) d’actions nouvelles ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et pouvant prendre, notamment, la forme d’obligations convertibles, d’obligations remboursables en actions ou de bons autonomes de souscription d’actions.
Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de cette délégation sera limité à un montant nominal de 175 millions d’€. Ce montant s’imputera sur le plafond prévu sous la dix-septième résolution.
Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de cette délégation sera limité à un montant nominal de 2,5 milliards d’€. Ce montant s’imputera sur le plafond prévu sous la dix-septième résolution.
Cette délégation est consentie moyennant suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés
Par cette dix-neuvième résolution, il vous est demandé d’approuver la délégation au Conseil d’Administration de la compétence pour augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés.
Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 500 millions d’€.

VINGTIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres
Par la vingtième résolution, vous autorisez le Conseil d’Administration à émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 175 millions d’€, visé sous la dix-huitième résolution.
Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 2,5 milliards d’€ visé sous la dix-huitième résolution.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’off re publique mise en oeuvre par la Société sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription
Par cette vingt-et-unième résolution, il vous est proposé d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions ou valeurs mobilières d’une autre société.
Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 100 millions d’€.
Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant
accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 100 millions d’€.
La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION
Autorisation d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe Carrefour
Par la vingt-deuxième résolution, l’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 35 millions d’€ par l’émission d’actions et en réserve la souscription aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’eff et d’ajuster les droits des bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites Carrefour
L’objet de cette vingt-troisième résolution est d’autoriser le Conseil d’administration à ajuster le ratio d’attribution des actions gratuites Carrefour et de protéger ainsi les intérêts des bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites, afin de tenir compte, notamment, de l’incidence de l’opération de distribution du dividende exceptionnel en actions Dia.